미래에셋 증권의 1억주 이상의 구주 존재

미래에셋증권의 1억 주 이상 구주(자사주)의 존재는 2016년 KDB대우증권과의 합병 과정에서 탄생한 독특한 형태의 자기주식(포합주식)입니다.

● 1억 주 이상의 '구주(자사주)' 발생 원인

대우증권 지분 인수: 2015년 말 미래에셋증권은 한국산업은행이 보유하고 있던 KDB대우증권 지분 43%(약 1억 4,000만 주)를 인수했습니다.

역합병 방식 채택: 세금 절감 등을 위해 규모가 더 큰 피인수회사(대우증권)를 존속법인으로 남기고, 인수 주체(미래에셋증권)가 소멸하는 역합병 방식을 취했습니다. 이 과정에서 법인명은 최종적으로 '미래에셋대우(현 미래에셋증권)'가 되었습니다.

자사주로의 전환: 합병 전 미래에셋증권이 들고 있던 대우증권 주식 1억 4,000만 주는 합병 법인이 출범하면서 소멸하지 않고 합병 법인이 보유한 '자기주식(자사주)'으로 그대로 묶이게 되었습니다. 이것이 시장에서 흔히 말하는 '1.1억 주 규모의 합병 자사주(구주)'의 본질입니다.

자사주 1억주 소각한다는 '미래에셋증권', 그래도 1억주 남는다

 

● 일반 자사주와의 차이점 및 쟁점 

• 소각의 제약: 미래에셋증권이 밸류업 정책 등을 통해 추진하는 자사주 소각은 대개 '배당가능이익'으로 사들인 주식들입니다. 반면, 합병 과정에서 생긴 이 1억 주 이상의 자사주는 자산 편입 과정을 거쳤기 때문에, 소각하려면 배당가능이익 처분이 아닌 주주총회 특별결의(출석 주주 3분의 2 이상 찬성)를 통한 자본금 감소(감자) 절차를 밟아야 합니다
• 오버행(물량 부담) 우려: 회사가 이 주식을 소각하지 않고 시장에 매각(처분)할 경우, 대규모 유통 물량이 쏟아져 나와 주주가치가 희석될 수 있다는 유통물량 출회 우려가 장기간 주가의 하방 압력으로 작용해 왔습니다.

 

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■ 합병 자사주 소각은 오너(박현주 회장 및 지배주주 일가)에게 어떤 장단점이 있나?

장점: 돈 한 푼 안 쓰고 지배력 극대화 (우호지분 효과)

자사주는 회사가 보유하고 있을 때 의결권이 없습니다. 하지만 이를 소각(삭제)하면 전체 발행 주식 총수 자체가 줄어들기 때문에, 오너 일가가 가진 기존 주식의 지분율이 자동으로 상승합니다.

• 지배력 강화 (Free-rider 효과): 오너 일가는 단 한 장의 주식을 추가로 매수하지 않고도 미래에셋증권에 대한 지배력을 크게 높일 수 있습니다. 현재 보통주 기준 약 19%에 달하는 엄청난 물량이 소각되는 것이므로, 오너 가문 및 계열사(미래에셋컨설팅 등)의 실질 의결권 비중은 대폭 상승하게 됩니다.
• 주가 상승에 따른 자산 가치 증가: 자사주 소각은 시장에서 가장 강력한 주주환원 책입니다. 주당 가치(EPS)가 올라가 주가가 상승하면, 오너 일가가 보유한 주식 자산의 가치와 평가액도 함께 커집니다.
• ESG 및 정부 기조 부합: 정부의 밸류업 프로그램에 적극 동참하는 '모범 오너'라는 대외적 이미지를 얻을 수 있으며, 주주 가치를 훼손한다는 지배구조(Governance) 리스크를 완전히 해소할 수 있습니다.

 

경영권 방어 방패'와 '인수합병(M&A) 실탄'의 소멸

오너에게 자사주는 위기 상황에서 꺼내 쓸 수 있는 가장 유용한 경영권 방어 카드이자 자금줄이었습니다. 소각을 한다는 것은 이 강력한 무기를 스스로 없애는 것을 의미합니다.

• 백기사(우호지분) 교환 카드 상실: 자사주는 회사가 갖고 있을 땐 의결권이 없지만, 제3자(우호 세력)에게 매각하는 순간 의결권이 부활합니다. 과거 국내 대기업 오너들은 적대적 M&A나 경영권 분쟁이 발생하면 자사주를 우호 기업에 넘겨 경영권을 방어(이른바 '자사주의 마법' 및 백기사 활용)해 왔습니다. 1억 주가 넘는 방패가 사라지는 셈입니다.
• M&A 및 전략적 제휴 실탄 소멸: 미래에셋증권은 과거 네이버(NAVER)와 수천억 원 규모의 자사주를 맞교환(지분 스왑)하며 전략적 동맹을 맺은 적이 있습니다. 이처럼 합병 자사주는 다른 기업을 인수하거나 지분 제휴를 맺을 때 현금 대신 줄 수 있는 훌륭한 '화폐'였으나, 소각하면 이 거대한 실탄을 쓸 수 없게 됩니다.
• 지주회사 전환 시 활용 불가능: 향후 지주회사 체제로 전환하거나 지배구조를 개편할 때 자사주를 인적분할하여 대주주의 지배력을 높이는 편법(자사주 부활)을 더 이상 쓸 수 없습니다. (다만, 최근 정부 법 개정으로 어차피 이 방식은 막히는 추세입니다.)