한국 자본시장의 취약한 일반주주 보호 제도

두산밥캣, 독일 건설장비사 ‘바커노이슨’ 인수 추진

두산밥캣, 독일 건설장비사 바커노이슨 인수 추진 경영권 지분 63% 확보 나서

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차이점: **기업 윤리가 아닌 '제도'**의 차이에서 비롯됩니다. 한국은 주주 보호가 약하고 독일은 강한 제도적 환경을 갖고 있습니다.
- 한국: 상장사 간 합병/주식교환 시 단순 '주가'를 기준으로 가액을 정해 면죄부를 줍니다. (자산·수익가치 무관)
- 독일/해외 주요국: 이사회가 자신이 대표하는 주주 이익을 극대화하는 합병/교환 비율을 자율적으로 협상(?)하도록 합니다.
독일의 강력한 제도: 의무공개매수 제도
- 내용: 상장사 지분을 30% 이상 취득하는 인수자는 잔여 주식 전량에 대해 프리미엄을 포함한 가격으로 공개매수를 제의해야 합니다.
- 취지:
  - 대주주의 지배권 프리미엄 독식 방지.
  - 지배주주 변동이라는 중대 변화에 맞춰 일반주주에게 엑시트(투자금 회수) 기회 제공.

📜 의무공개매수 제도 (Mandatory Tender Offer, MTO)

의무공개매수 제도란 상장회사의 지배권을 획득할 목적으로 주식의 일정 비율 이상을 취득하여 최대주주가 되려는 경우, 해당 인수자에게 일반 주주가 보유한 잔여 주식에 대해서도 공개적으로 매수할 것을 의무화하는 제도입니다.

이 제도의 핵심 목표는 일반 주주를 보호하고 주주평등의 원칙을 실현하는 것입니다.

경영권 프리미엄 공유: 경영권이 이전되는 과정에서 새로운 인수자는 기존 지배주주에게 경영권 프리미엄이 포함된 높은 가격을 지급하고 주식을 매입하는 경우가 많습니다. 의무공개매수 제도는 이 프리미엄을 일반 주주에게도 동일한 가격으로 지분을 매각할 기회를 부여하여 공유하도록 합니다.
투자금 회수(Exit) 기회 제공: 지배주주가 변경되면 회사의 경영 방침에 중대한 변화가 발생할 수 있습니다. 이 제도는 일반 주주가 이러한 중대한 변화에 맞춰 자신의 투자금을 공정하고 유리한 가격으로 회수할 수 있는 기회를 보장합니다.
소수 주주 보호: 지배주주만 고가에 주식을 매각하고, 소수 주주는 소외되어 주가가 하락하는 불이익을 방지하고 주주 간의 이해 상충 문제를 완화합니다.

독일, 영국 등 유럽연합(EU) 국가와 일본을 포함한 많은 선진국은 의무공개매수 제도를 시행하고 있습니다.

구분	한국 (현행)	독일/EU (일반적 형태)
지배권 취득 방식	주로 장외에서 지배주주 지분만 고가 매입	지배주주 지분 매입 시 의무적으로 공개매수 병행
적용 요건 (EU 예시)	없음 (자발적 공개매수만 존재)	의결권 있는 주식 30% 이상 취득 시
매수 의무 범위	없음 (자발적 결정 ?)	잔여 주주가 보유한 주식 전량
매수 가격	(지배주주에만) 경영권 프리미엄 포함	일반 주주에게도 지배주주와 동일한 가격 (프리미엄 포함)
일반 주주 결과	경영권 프리미엄 독점에 따른 소외, '코리아 디스카운트'의 원인	경영권 프리미엄 공유, 투자금 회수 기회 보장

한국의 주식 시장에는 합법적으로 개매들의 돈을 등쳐먹는 방법이 존재 합니다.

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